山间涧水潺潺。李世民打定主意，将带来的三千兵马安置在东口，既可固守，又可俯冲攻击。

这时，侯君集向李世民低声请示了几句，李世民点头，侯君集转身下令众兵士按队列到山泉处饮马喂草，各人嚼食自带的干粮。李世民令两千人据守谷口，一千人机动冲锋。安排完，他又派出斥候间道西行与李世联络。

依李世民和李世事先的约定，昨天李世已经与尉迟敬德交过手。李世不愧为善战之将，他以逸待劳依托有利地形用弓箭挡住尉迟敬德进攻的势头。到了今天早上，他以弓箭为掩护，出动马军将尉迟敬德的队伍逐渐向东挤压。他向李世民保证，今天午时左右，将尉迟敬德率领的军马压到离石谷附近。

晨雾散去，东边升起好大一团红日。又困又冷的众人看到红日感觉到了一丝暖意。这三千人是侯君集和长孙无忌从军中百里挑一挑出的顶尖人物，善于打硬仗，能够吃苦。虽然经历了一夜驰骋，精神依然健旺。

李世民拉着“特勒骠”到山泉处饮水，马儿跑了一夜依然精神抖擞，它饮饱了水，打着响鼻用额头轻蹭李世民的双手，李世民取下它身上的草料，放在一片山石上让它嚼食。这时，侯君集和长孙无忌走过来，说已经让随身兵士在谷后起火熬了一锅粟米粥，用热水馏透了带来的夹馅胡饼，邀他过去一起进食。李世民摇摇头，说道：“不可，同来三千人皆就着泉水嚼食干粮，我们怎能单独吃热食呢无忌，你去，将那些热食赏给身体弱的兵士，换他们的干粮来我们同食。军中无小事，切不可因为此事挫了大家的志气。”

长孙无忌依令去办，侯君集道：“主将出征在外吃些热食并不为过，若因此弄坏了身体，损失更大。”

李世民正色道：“君集，你随我多时，还不明白我如何待人吗万众同心，其利断金。若主将矫饰，将士就会离心。我观察你多时，总体上还为一勇将，然有两点要想法克服，一曰好矜夸，二曰不习智谋。这两点你要拜两人为师：要学房玄龄的谦虚之风，再学李靖的韬略风范，如此才能成大气。”

侯君集不由得大惭：“恭听秦王教诲，君集谨记在心。”

长孙无忌拿着干粮走过来，分给三人同食，说道：“刚才我把热粥热饼分给五名兵士，听说是秦王所赐，且秦王换食他们的干粮，都激动得流下了眼泪。二郎，现在军中奉你为天人，敢是你如此一点一滴积累出来的”

李世民微笑不语。

午时不到，斥候来报说尉迟敬德、寻相所带兵马已经退至谷前。李世所派信使恰在此时向李世民奉上信札，李世民展开一看，原来李世已经攻破蒲坂，王行本被擒当场斩首。尉迟敬德得信后觉得无救援必要，遂留下殿后之军，大队人马加快速度向夏县退却。如此，尉迟敬德到来的时间比预定的时间要早。

李世民站在离石谷谷口上，看到前方敌军蜂拥而至。他下令全体上马，留下一千人马据守谷口，自己和侯君集、长孙无忌一起带领二千马军缓缓上前，在离谷口一千步处扎下阵脚，三人当路而立，静候敌军。

尉迟敬德的前哨人马发现谷口已有唐军，顿时惊呼起来，尉迟敬德和寻相排众而出观察究竟。

侯君集看到对方停顿收拢在一起，又见两将出来，他和李世民对了一个眼色，遂大喝道：“尉迟黑厮，秦王亲自率领大军来此，识相的快快过来投降。”

尉迟敬德今日头戴一顶飞虎闹珠金盔，身穿一领鱼鳞黄金细甲，脚蹬一双麂皮靴。他连日征战，尘土汗污将身上弄得一团灰暗，配上那张黑脸和乌骓马，还有那杆乌沉沉的马槊，从人到马的色彩很是协调，透出一副狼狈相。听到侯君集喊叫，他和寻相一前一后走上前来，张开喉咙吼道：“哪个是李世民你不是一直龟缩在柏壁吗来这里想找死吗”

李世民三人看到尉迟敬德的样儿，不禁都笑出声来，李世民轻笑指点道：“你就是尉迟黑子吗果然名不虚传，像一只地老鼠一般，哈哈，难得你还能说出大话来。”长孙无忌和侯君集仰天大笑，身后的兵士听到笑声，好像受到了传染，也一同大笑起来，笑声此起彼伏，本来肃杀的阵前有了一种轻松的气氛。

李世民接着道：“尉迟黑子，本王从不轻出，既然出来，就要有所收获。知道你现在的处境吗你身后有李世的二万兵马追杀，我这里有一万兵马严阵以待，和你交过手的秦叔宝、程咬金正在攻打浍州、夏县。你已经被我们围了，河东这里将无你立锥之地。听说你的武功不错，本王素来爱才，你若明智，就此降了我才算上策。”

尉迟敬德一惊，知道李世民并非虚言恫吓，他扭头和寻相对了一下眼色，看到的也是一张惊恐的脸。尉迟敬德强作镇静，向李世民沉声道：“你大话炎炎，有种的放马过来，我与你先战三百回合再说。”

李世民扬起青偃回龙大砍刀，对侯君集和长孙无忌低声说道：“如此，你们先给我掠阵，让我先会会这黑子。待李世的大队追兵赶到，就号令全军掩杀过去。”说罢，他催动“特勒骠”冲了过去，那边的尉迟敬德也拨马迎上，两人霎时就战在一起。李世民头戴闹龙亮银盔，身穿白绫跨马衣，一柄青偃回龙大砍刀在阳光下银光四射。两边的兵士看到这两员主将一白一黑，槊刀缠斗在一起，初时还能看清他们攻防的招数，待他们加快了砍刺的速度，远远望去，只见那里只有一团白和一团黑滚斗成了一个圆圈。兵士们看得呆了，大家都鸦雀无声观战，四周都沉静下来，唯听见两人那密如鼓点的槊刀磕击声音。

尉迟敬德早闻李世民之名，人言他知人善任、指挥若定，从他西略渭北、横扫陇西的战例可略知一二。然对他敢于冲锋陷阵、武艺绝伦的传闻却似信非信。他总想李世民为一世家公子，能有多少真功夫呢今天数招刚过，方把那颗轻觑之心尽数收起，惊讶中暗赞这秦王确实了得。李世民的那柄刀有相当的重量，每当他挥刀砍来，尉迟敬德迎槊接招就觉得自己的双臂受到巨震。初时他采取守势，以图观察李世民的刀法，哪儿知道他的砍刀甫一砍来与自己的马槊相触，不得落实，那刀已借反弹之力改砍为刺，直若一条灵活矫健的银龙，顿时闹了个自己手忙脚乱。尉迟敬德看到一味防守只有被动挨打，遂大喝一声，拨马避开刀刃，头未扭，长槊似一条乌龙向李世民的身侧刺过去。

两人直在那里杀了小半个时辰，难分胜负，周围人都看得呆了，竟忘了自己身处在你死我活的战场之中。

侯君集和长孙无忌的注意力不在这里，两人一直站在高处向西边眺望。终于，他们看到了西边又拥来许多人马，是一些落荒而逃的敌军，他们知道李世率领追兵到了，想他已将尉迟敬德的殿后之军击溃。侯君集手握一面小红旗，先与长孙无忌商量了几句，然后挥动红旗，唐军除留下一千人守谷口，其他二千人列成纵队，在两人率领下向对方扑去，唐军形成东西两方向中间挤压的态势。